Секретарь совета директоров действует на основании решения

advocatus54.ru

Совета директоров Консультативно-совещательный орган при Совете директоров Общества, создаваемый на основании решения Совета директоров для повышения эффективности управления Обществом посредством выработки всесторонне обоснованных рекомендаций Совету директоров Общества Ответственное подразделение Структурное подразделение Общества, ответственное за вынесение вопросов на рассмотрение Совета директоров и подготовку материалов к заседанию Совета директоров План работы Документ, утверждаемый Советом директоров Общества, включающий в себя перечень основных вопросов, подлежащих рассмотрению и определяющий график проведения заседаний Совета директоров на период до годового Общего собрания акционеров Материалы Документы, представляемые членам Совета директоров по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Соглашение Отраслевое тарифное соглашение в электроэнергетическом комплексе РФ 1. НК РФ не признаются в целях налогообложения прибыли затраты в виде сумм вознаграждений и иных выплат, осуществляемых членам совета директоров.

Причем не важно, производятся выплаты только на основании решения общего собрания акционеров или с членами совета директоров заключены соглашения гражданско-правового характера или даже трудовые договоры на выполнение обязанностей по управлению. В любом случае суммы таких вознаграждений в налоговом учете не принимаются (смотрите письма Минфина России от 02.11.2011 N 03-03-07/49, от 22.05.2009 N 03-03-07/12 и письмо УФНС России по г. Москве от 04.04.2007 N Вместе с тем члены совета директоров (на основании трудовых или гражданско-правовых договоров) могут исполнять другие обязанности, например, обязанности директора, главбуха и пр.

Страховые взносы по деятельности совета директоров: спорные вопросы (фимина н.) НК РФ), которыми признаются обоснованные (экономически оправданные) и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных ст.

265 НК РФ, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством РФ, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором). Общее правило В силу ч. 1 ст.

Содержание:

1. Секретарь совета директоров — общество
2. Страховые взносы по деятельности совета директоров: спорные вопросы (фимина н.)
3. Выплаты совету директоров: чем облагаются и как учитываются
4. Спорные выплаты
5. Используемые в настоящем положении

Используемые в настоящем положении Судьи пришли к выводу, что вознаграждения секретарю не подлежат обложению страховыми взносами на обязательное пенсионное страхование, так как выплаты в пользу названного лица производятся на основании решения общего собрания акционеров, производимые выплаты не связаны с заключением с ним трудового договора или гражданско-правового договора, предметом которого является выполнение работ, оказание услуг; выплата произведена за счет чистой прибыли.

Секретарь совета директоров действует на основании решения

Положения о совете директоров, о его компетенции, порядке избрания и порядке проведения заседаний изложены в главе VIII Закона N 208-ФЗ.

Закон N 208-ФЗ устанавливает обязательное избрание только председателя совета директоров, избрание же секретаря совета директоров Закон N 208-ФЗ не предусматривает.

При этом в Законе N 208-ФЗ упоминается лишь секретарь общего собрания акционеров: согласно ст.

63 Закона N 208-ФЗ протокол общего собрания должен быть подписан, в том числе, и секретарем общего собрания акционеров. То есть избрание секретаря совета директоров акционерного общества не является обязательным.

Поэтому, на наш взгляд, вопрос избрания секретаря совета директоров ОАО должен регулироваться уставом общества.

И, если устав предусматривает его избрание, то именно уставом общества должен быть установлен и сам порядок, и срок такого избрания.

Отметим, что рекомендации о введении должности корпоративного секретаря, а также рекомендации по вопросам назначения и прекращения полномочий секретаря общества указаны в Кодексе корпоративного поведения, утвержденном распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р, а также Кодексе корпоративного управления, направленном письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

К основным функциям Секретаря Совета директоров относятся: 3.1.1. Разработка и предоставление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров, в соответствии с Планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, генерального директора, членов Правления, Ревизионной комиссии, Аудитора Общества.

3.1.2. Обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.) в сроки и в порядке, предусмотренные Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Мосэнергосбыт». 3.1.3. Организационное и техническое обеспечение проведения голосования на заседании Совета директоров. 3.1.4. НК РФ (дело касалось начисления ЕСН).

О том, что выплаты в виде вознаграждения секретарю Совета директоров подлежат включению в базу для исчисления страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, поскольку осуществлялись в рамках гражданско-правовых правоотношений, сказано в постановлении АС Западно-Сибирского округа от 31.07.2015 N Ф04-21192/15 по делу N А46-12669/2014. А в постановлении Семнадцатого арбитражного

advokat-martov.ru

К(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(▀┤¤Ж▒ь√OЦ▐V■Ы▒╞чt; ┤в{┐1т√2\E╝r╙$g hpа5╘╤Fаr╖6z╣H[R╜╛Щb^ 7╩НЇГЯjuцЪ4и┤ї╥Э█U╡╡√,Hл╕:Ь}№Ї═uШ╬}h└РOZAsЩ■╦ЧIЁдЪtl╫Н┘rdfgф╣Їє° ╣б-ьЧw╖s╖·cnp3ЇоКМ╥╚A,Йcк╦4нu4▒$%I┬фкe╞}ъKXЫO╒-с╘ЩЮ5Гх,NC░їn№kлвБ▄сmcЫNkhятxнї╔я&Н╢ю╚╬??┬╡Ї»o5¤^■KgАНЦё+.┼╧т[ЇоОКQEQEQEQE»¤╤Їедt})hвК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК(вК╬╘5═?MB╙▄)oю’╠╟ЁкМe’hлЙ┤Х┘гH╠eИ╘╫иxцЄKGЮ╞┘»╖/хм╥╢{ёXэ.гк═uЪЄ√х─O*Ы╕ыэ╓╗aАЫWЫ▒╧,TЛS╥ц╘lаR╥▌Bаu╦Ко|Cдлm7Ёчы\UпЕїy╚╞╩№м∙Жg╧ШrzКyЁ.ж╔»┤├╚89╨{sUїl2╥U Ўї╨;4╫┤йj▀├Яў▒W»║╖Шё╛zm`kЗЯ┬ZЯ┌RчьЎRХЗ╦1ВTМn·╓AЁ╓нgh,цo▄Є╞∙}їбahKсЯх «q▐’кQ^\Ю!╘ь5 ╥+┘E┤j^1tШ.q╙ZшЇяй▒ъV═╬БЦE√дVu05bо╡4О&Є:ъ*8gКт=Ё╚▓/кЬ╘Х─╒╖7 (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (вА (аP/▌JZE√гщK@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@Q@6I┌I»(╔bp2цт+KwЮw │╒ц║■╜sм\И.

НК РФ, были также разъяснены и Конституционным Судом РФ в определениях от 04.06.2007 N 320-О-П и N 366-О-П: — расходы оправданы и экономически обоснованы, если они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода. При этом имеет значение лишь цель деятельности, а не ее результат; — экономическая оправданность расходов не может оцениваться исходя из их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата — целесообразность, рациональность, эффективность финансово-хозяйственной деятельности вправе оценивать лишь сам хозяйствующий субъект, поскольку он осуществляет деятельность самостоятельно и на свой риск. Суды не призваны проверять экономическую целесообразность принимаемых налогоплательщиком решений в сфере бизнеса; — все произведенные организацией расходы изначально предполагаются обоснованными.

Выплачивать Председателю совета директоров вознаграждение согласно решению общего собрания акционеров в сроки, определенные для выплаты дивидендов, или в сроки, установленные соответствующими внутренними документами Общества. 3.1.4. Оказывать Председателю совета директоров необходимое содействие в выполнении своих обязанностей в совете директоров Общества, предусмотренных законодательством Российской Федерации и иными нормативными актами, в том числе внутренними документами Общества.

3.1.5. Важно Председателю совета директоров Общества за выполнение им обязанностей, установленных настоящим Договором, ежемесячно выплачивается вознаграждение в размере _________ рублей.

Вознаграждение уплачивается Председателю совета директоров не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым. 3.1.6. Вознаграждение, указанное в п. 1.3.2. Секретарь общества разъясняет вновь избранным членам совета директоров действующие в обществе правила деятельности совета директоров и иных органов общества, организационную структуру общества, информирует о должностных лицах общества, знакомит с внутренними документами общества, действующими решениями общего собрания акционеров и совета директоров, предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами совета директоров их обязанностей.

1.3.3.

Относятся ли выплаты лицу, осуществляющему функции корпоративного секретаря совета директоров, к расходам на оплату труда по вышеуказанным основаниям?

Консультации экспертов службы Правового консалтинга ГАРАНТ Подробности Категория: Консультации экспертов ГАРАНТа Опубликовано: 18.05.2016 04:58 Наличие данного органа управления является обязательным. Подготовку извещения о проведении заседаний совета, работу с запросами членов совета директоров оформление протоколов заседаний и их исполнение осуществляет корпоративный секретарь, с которым заключен договор гражданско-правового характера на выполнение соответствующих работ.

1, 3 или 21 ст. 255 НК РФ. По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: Организация вправе учесть в целях налогообложения прибыли затраты по гражданско-правовому договору на выполнение указанных в вопросе работ, заключенному с корпоративным секретарем совета директоров, в составе расходов на оплату труда по п. 21 ст. 255 НК РФ при условии соблюдения требований, установленных п. 1 ст. 252 НК РФ. Обоснование позиции: Основным нормативно-правовым документом, который регулирует правовое положение акционерных обществ является Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ).

Положения о совете директоров, о его компетенции, порядке избрания и порядке проведения заседаний изложены в главе VIII Закона N 208-ФЗ.

Закон N 208-ФЗ устанавливает обязательное избрание только председателя совета директоров, избрание же секретаря совета директоров Закон N 208-ФЗ не предусматривает.

При этом в Законе N 208-ФЗ упоминается лишь секретарь общего собрания акционеров: согласно ст.

63 Закона N 208-ФЗ протокол общего собрания должен быть подписан, в том числе, и секретарем общего собрания акционеров. То есть избрание секретаря совета директоров акционерного общества не является обязательным. Поэтому, на наш взгляд, вопрос избрания секретаря совета директоров ОАО должен регулироваться уставом общества.

И, если устав предусматривает его избрание, то именно уставом общества должен быть установлен и сам порядок, и срок такого избрания. Отметим, что рекомендации о введении должности корпоративного секретаря, а также рекомендации по вопросам назначения и прекращения полномочий секретаря общества указаны в Кодексе корпоративного поведения, утвержденном распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р, а также Кодексе корпоративного управления, направленном письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463. Налог на прибыль организаций Согласно п.

1 ст. 252 НК РФ налогоплательщик для целей

Книга «Стратегия бизнеса:

Практикум для собственников и руководителей Бестселлер 2020 года Выполнив практические задания книги, вы:

1. Определите его желаемое будущее (точку Б). Амбициозно и при этом реалистично.
2. Создадите стратегию – путь бизнеса из А в Б.
3. Поймете нынешнее положение своего бизнеса (точку А). Без розовых и черных очков.

Простая пошаговая технология разработки стратегии на основании:

1. понимания своих клиентов и их потребностей;
2. хорошего знания конкурентов;
3. развития продуктовой линейки: товаров и услуг;
4. умения привлекать клиентов и развивать отношения с ними;
5. реалистичной оценки своих ресурсов.
6. понимания своих преимуществ и уникальности;
7. осознания трендов, угроз и возможностей;

Вы построите стратегию на крепком фундаменте миссии и ценностей. Сможете развивать культуру компании на основе ее стратегии, а также опираться на особенности культуры при развитии стратегии.Поймете, как стратегия организации связана с ее архитектурой: бизнес-процессами, оргструктурой и пр.Вы сможете воплотить стратегию в жизнь, чтобы она не осталась лишь на бумаге.Вовлечете свою команду в развитие бизнеса: люди станут вашими активными и разумными союзниками, будут слаженно внедрять то, в создании чего они приняли участие.Книга основана на : всевозможные производства, услуги, торговля, девелопмент и строительство, ИТ, инжиниринг и т.д.

От холдингов до среднего и малого бизнеса.Это система, которая будет актуальна десятилетия спустя, а не просто набор разрозненных фишек.Примеры, схемы и рисунки оживляют методику.Все по делу — никакой «воды».Написано простым языком. Издано красиво.Примените в своем бизнесе сегодня!

Стратегия — это ясное понимание КУДА развивать бизнес и КАК туда прийти. Купить или получить книгу Отзывы Ашот Сеферян, директор программы Executive MBA ИБДА РАНХиГСПривлекательность книги состоит в том, что она говорит о сложных «материях» простым языком, понятным практикующим бизнесменам.

Пошаговые советы и рекомендации, вкупе с практическими примерами из бизнеса дают возможность самостоятельного построения собственной стратегии исходя из поставленных целей и задач. Очень важно, что в книге рассматриваются не только «жесткие» технологии бизнеса, но и огромный пласт управленческого «софта» и бизнес философии.

Михаил научил меня видеть и чувствовать «невидимое» – энергию команды. Леонид Кроль, создатель Incantico, МКТК, ИГИСП и издательства Класс, профессор МП ВШЭ Книга Михаила Рыбакова – отличный умный тренажер по стратегии.

Впечатляют свойственная Михаилу ясность и точность формулировок, примеры, простота и конкретность.

Должность корпоративного секретаря общества и должность секретаря совета директоров общества –это две разные должности или одна и та же должность

должность корпоративного секретаря общества и должность секретаря совета директоров общества –это две разные должности или одна и та же должность? Какими нормативно-правовыми актами, судебной практикой подтверждается? 08 Октября 2016, 22:29, вопрос №1401527 Маргарита, г.

Москва 800 стоимость вопросавопрос решён Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (6) 10,0 Рейтинг Правовед.ru 11220 ответов 5430 отзывов эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист Бесплатная оценка вашей ситуации

1. 10,0рейтинг
2. эксперт

должность корпоративного секретаря общества и должность секретаря совета директоров общества –это две разные должности или одна и та же должность?МаргаритаЗдравствуйте.

У вас вопрос в рамках штатного расписания компании.

Корпоративный секретарь- это например общие вопросы, а секретарь совета директоров — это тот кто ведет заседания совета директоров и т.д. например (так же этот справочник устанавливает требования к квалификации каждого из этих специалистов)

«Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих»

(утв.

Постановлением Минтруда России от 21.08.1998 N 37)(ред.

от 12.02.2014)указывает должности и требования к нимКОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВАСЕКРЕТАРЬ-МАШИНИСТКАСЕКРЕТАРЬ НЕЗРЯЧЕГО СПЕЦИАЛИСТАСЕКРЕТАРЬ РУКОВОДИТЕЛЯСЕКРЕТАРЬ-СТЕНОГРАФИСТКАобратите внимание — указано именно АО, а не ООО.

Секретарь руководителя- вполне можно подвести под секретаря совета директоров ( фактически они так же являются руководителями).

«О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»

Кодекс корпоративного поведения Глава 5. Корпоративный секретарь общества 1.2.1.

Заседания совета директоров проводятся по решению председателя совета директоров, при этом рекомендуется, чтобырешение всех организационных вопросов, связанных с подготовкой и проведением таких заседаний, осуществлялось секретарем общества. 1.2.2. Секретарь общества уведомляет всех членов совета директоров о проведении заседания совета директоров, а в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их председателю совета директоров.

Что корпоративному секретарю следует знать о деятельности председателя совета директоров для выстраивания отношений с ним?

(Дружинин А.) («Акционерный вестник», 2013, N 1) ЧТО КОРПОРАТИВНОМУ СЕКРЕТАРЮ СЛЕДУЕТ ЗНАТЬ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ДЛЯ ВЫСТРАИВАНИЯ ОТНОШЕНИЙ С НИМ? А. ДРУЖИНИН Дружинин Александр, эксперт журнала «Акционерный вестник».

Для облегчения восприятия текста мы иногда используем общепринятое сокращение названия совета директоров — СД. 1. Проштудируйте закон на предмет анализа, на каком основании действует председатель совета директоров и какова процедура его избрания. Ст. 67, 68 ФЗ об АО регламентируют порядок его избрания (переизбрания), основные направления деятельности.

Более подробную детализацию процедуры избрания, а также обязанностей, прав и, возможно, ограничений председателя могут содержать: — устав общества; — положение о совете директоров; — должностная инструкция председателя совета директоров; — договор с председателем совета директоров.

П. 4 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения, утв. распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р, дает рекомендации относительно личности председателя совета директоров. Порядок избрания председателя совета директоров тоже указан в ФЗ об АО.

По закону председатель избирается членами СД из их числа большинством голосов и таким же способом переизбирается в любое время. Здесь будьте внимательны — эти положения действуют лишь в том случае, если иные правила не предусмотрены уставом общества.

Как вы понимаете, «иные правила» устанавливает само общество. Так, в уставе можно прописать, что для избрания председателя совета директоров требуется большее количество голосов, чем простое большинство. А вот положение о том, что для его избрания необходимо единогласное решение всех членов совета директоров, в устав лучше не включать.

Если мнения разделятся и каждый будет стоять на своем, это значительным образом отразится на работе общества. 2. Вам следует очень внимательно отнестись к вопросу компетенции председателя совета директоров. Круг его обязанностей опять же регламентирует ФЗ об АО и внутренние документы общества: — устав общества; — положение о совете директоров; — должностная инструкция.

Рекомендация. Устав или иной документ, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий для работы членов совета директоров и затруднять либо ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.

Страховые взносы по деятельности совета директоров: спорные вопросы (Фимина Н.)

24 июля 2009 г. принят Федеральный закон N 212-ФЗ

«О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования»

(далее — Закон N 212-ФЗ).

В настоящей публикации дан анализ применения установленных данным нормативным правовым актом правил в связи с деятельностью совета директоров хозяйственного общества.

Общее правило В силу ч. 1 ст.

7 Закона N 212-ФЗ объектом обложения страховыми взносами для плательщиков страховых взносов признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые в пользу физических лиц в рамках:- трудовых отношений;- гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг;- договоров авторского заказа, в пользу авторов произведений по договорам об отчуждении исключительного права на произведения науки, литературы, искусства, издательским лицензионным договорам, лицензионным договорам о предоставлении права использования произведения науки, литературы, искусства, в том числе вознаграждения, начисляемые организациями по управлению правами на коллективной основе в пользу авторов произведений.В силу ч.

1 ст. 8 Закона N 212-ФЗ база для начисления страховых взносов определяется как сумма выплат и иных вознаграждений, предусмотренных ч.

1 ст. 7 Закона N 212-ФЗ, начисленных за расчетный период в пользу физических лиц, за исключением сумм, указанных в ст. 9 Закона N 212-ФЗ.Статьей 11 ТК РФ предусмотрено, что трудовое законодательство и иные акты, содержащие нормы трудового права, не распространяются на членов советов директоров организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор).Поскольку вознаграждения членам совета директоров производятся на основании общего собрания акционеров общества, а не в соответствии с трудовыми соглашениями или гражданско-правовыми договорами, предметом которых является выполнение работ или услуг, то такие вознаграждения не облагаются страховыми взносами.Аналогичная точка зрения изложена в Письме Минтруда России от 22.08.2014 N 17-3/В-400.

Схожий подход ранее был представлен в Письмах Минздравсоцразвития России от 05.08.2010 N 2519-19 (п. 6 Письма), от 07.05.2010 N 1145-19, от 01.03.2010 N 421-19.Тем не менее доначисление взносов после проверки контролирующих ведомств отнюдь не является редким. Рассмотрим несколько типичных ситуаций, связанных с деятельностью совета директоров хозяйственного общества.

Ситуация 1. Организация ошибочно начисляет взносы в отсутствие такой обязанности На первый взгляд может показаться, что только недоимка по страховым взносам может вызвать негативные для общества последствия (в частности, штрафы). Однако на самом деле и завышение базы по страховым взносам нежелательно. Проиллюстрируем сказанное примером из арбитражной практики (Решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.01.2012 N А05-13260/2011).По материалам дела общество исчислило и уплатило страховые взносы с сумм выплат членам Совета директоров,

Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием

В соответствии с и в целях повышения эффективности корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации путем стандартизации и регламентации деятельности корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участиемприказываю:1.

Утвердить Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием, согласно приложению.2. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой. Заместитель Министра экономическогоразвития Российской Федерации -руководитель РосимуществаО.К.Дергунова Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционером обществе с государственным участием (далее — Методические рекомендации) разработаны Росимуществом при поддержке члена Экспертно-консультационного совета при Росимуществе (далее — ЭКС) А.А.Филатова и ответственного секретаря Национальной организации корпоративных секретарей России А.С.Семенова.

Методические рекомендации предназначены для корпоративных секретарей, руководителей аппаратов советов директоров, председателей и членов советов директоров акционерных обществ с государственным участием, работающих в России в соответствии с .Основной задачей корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием является эффективная реализация корпоративной политики и организация эффективных коммуникаций между акционерами, органами управления и контроля и самим акционерным обществом.В настоящее время значимость должности корпоративного секретаря в акционерных обществах с госучастием обусловлена рядом объективных причин:- возрастанием количества и сложности корпоративных процедур, реализация которых предусмотрена российским законодательством, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров и инвесторов. Исполнение требований корпоративного законодательства в полном объеме является достаточно трудоемкой задачей, требует наличия специальных знаний и высокой квалификации от соответствующих специалистов;- одновременным возрастанием административной, уголовной и гражданско-правовой ответственности за несоблюдение соответствующих требований законодательства. При этом к ответственности по данному основанию могут быть привлечены как само акционерное общество с государственным участием, так и члены совета директоров и должностные лица;- закреплением во внутренних нормативных актах акционерных обществ с государственным участием, в соответствии с рекомендациями «лучшей мировой практики корпоративного управления», дополнительных обязательств, принимаемых акционерным обществом с государственным участием в отношении своих акционеров, имеющих целью повышение имиджа акционерного общества с государственным участием, рост инвестиционной привлекательности ее ценных бумаг, возрастание степени доверия к данному акционерному обществу его контрагентов.

Исполнение таких обязательств также требует от акционерного общества с государственным участием совершения определенных

Какой договор можно заключить на выполнению функции секретаря совета директоров, если сотрудник уже работает на предприятии?

Ответ на вопрос: Вопрос об оформлении отношений с секретарем совета директоров законодательством не урегулирован. Согласно ст. 11 ТК РФ трудовое законодательство и иные акты, содержащие нормы трудового права, не распространяются, в том числе, на членов советов директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор).

При этом, как следует из вопроса, секретарь совета директоров членом совета директоров не является. Соответственно, нет оснований считать, что на него не распространяется трудовое законодательство.

Обязанности секретаря общества можно возложить на работника общества только в порядке, предусмотренном ТК РФ, т.е. оформив совмещение (ст. 60.2 ТК РФ) или совместительство (ст. 282 ТК РФ). Однако в обоих случаях должность секретаря совета директоров должна быть в штатном расписании.

Нельзя принять работника на должность, которая отсутствует в штатном расписании (ст. 15, ч. 2 ст. 57 ТК РФ). Совмещение предполагает выполнение дополнительной работы по другой должности, т.е. эта должность также должна быть предусмотрена в штатном расписании.

Таким образом, необходимо включить должность секретаря совета директоров в штатное расписание организации и оформить работнику совмещение или заключить трудовой договор о работе по совместительству в зависимости от того, в какое время (в основное или в свободное от основной работы) он будет выполнять функции секретаря. Заключать гражданско-правовой договор в такой ситуации мы не рекомендуем, т.к. высок риск признания его трудовым: работник постоянно за вознаграждение будет выполнять работу по определенной трудовой функции.

Так, в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.09.2015 №№ Ф10-2821/2015, А14-14892/2014 суд пришел к выводу, что выплаты секретарю по своему характеру являлись заработной платой, поскольку выплачивались периодически и в сроки, установленные трудовым договором для выплаты заработной платы, а размер выплат не зависел от конкретного объема выполненных работ или оказанных услуг в соответствующем периоде. Поскольку соответствующие функции секретарь осуществляла в свое обычное рабочее время, суд сослался на ст.

151 ТК РФ и пришел к выводу, что выплаты секретарю фактически представляют собой доплату за совмещение профессии (должностей), которая является частью оплаты труда по трудовому договору. Аналогичный вывод о выплатах в рамках трудовых отношений сделан в Решении Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2014 № А63-8978/2014. Что касается запрета на разглашение информации, то соответствующую обязанность можно возложить на работника как трудовым договором (ч.

2 ст. 57 ТК РФ), включив условие о неразглашении охраняемой законом тайны, так и отдельным соглашением. При этом нужно иметь в виду, что к конфиденциальной информации может быть отнесена не любая информация, а, например, персональные данные, информация, относящаяся к коммерческой тайне и т.д.