Реорганизация путем присоединения все этапы


Реорганизация путем присоединения все этапы

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) + пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры


� Автор статьи: Редакция сайта Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала RichPro.ru! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали! Ведение бизнеса — дело непростое.

Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать.

Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

  1. Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
  2. Особенности и нюансы этих процедур.
  3. Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое Содержание Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица, объединение нескольких организаций или напротив их разделение.

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом, законами об АО, ООО. При этом существует ряд особенностей:

  1. возможно участие нескольких компаний;
  2. формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.
  3. несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация. Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько).

Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность. При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается. Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма.

Реорганизация путем присоединения

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

  • Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
  • Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу.

3 способа получить бесплатную помощь опытных адвокатов

  • Консультация юристов на странице
  • начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

    • Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.
    • Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
    • Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
    • Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.

    Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

    Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения. При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

    Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию?

    У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

    В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению. Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

    • Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).

    Этапы реорганизации юридических лиц

    Формы реорганизации юридического лица исчерпывающе перечислены в гражданском законодательстве.

    Ими являются выделение, присоединение, слияние, разделение преобразование, при этом законом допускается использование смешанной системы, т.е. выражающейся в соединении нескольких форм реорганизации.

    В независимости от формы реорганизации можно выделить ключевые этапы реорганизации юридического лица. Выделяются добровольная или принудительная реорганизация (в силу специфики возможно разделение или выделение). Во втором случае решение о реорганизации юрлица зависит от результата рассмотрения судебного дела, инициированного антимонопольным органом.

    Добровольное решение рассматривается на общем собрании. Процедура принятия решения о реорганизациидолжна соответствовать ряду формальных требований, в частности надлежащее уведомление участников, оформление протоколов собрания, процедура голосования, в связи чем необходимо обращение к юристу по корпоративному праву.

    По принятии решения обязательно уведомление о реорганизации регистрирующего органа. На это предоставляется 3-дневный срок, отчёт которого начинается с момента принятия решения. После этого для надлежащего оповещения заинтересованных лиц сведения о реорганизации должны публиковаться в Вестнике государственной регистрации.

    Необходимо два сообщения с разрывом в месяц. Кроме того, юрлицо обязано уведомить известных ему кредиторов, на что ему дано 5 дней и что обязательно должно быть сделано в письменной форме.

    Только соблюдение всех выше указанных требований является добросовестным уведомлением о реорганизации. Следующим этапом реорганизации можно признать досрочное удовлетворение требований кредиторов.

    Согласно ГК РФ, кредитор, если его требования уже существовали до опубликования уведомления о реорганизации, имеет право требовать, чтобы лицо досрочно исполнило обязательство или его прекращения с соответствующим возмещением убытков. На заявление такого требования кредитору дано 30 дней со дня первой публикации.

    Важно подчеркнуть, что если обязательства реорганизуемого юрлица перед кредитором и так в достаточной мере обеспечены, например, юристы по корпоративному праву к данной категории относят залог или банковскую гарантию, то его требование не будет погашено досрочно.

    Правило о правопреемстве является достаточно простым и зависит от формы реорганизации юрлица.

    При слиянии и присоединении они просто переходят к вновь возникшему или уже существующему лицу, к которому произошло присоединение.

    В случае разделения или выделения переход происходит согласно передаточному акту. Наконец, при преобразовании права и обязанности юрлица не претерпевают изменений, но одновременно с этим изменяются корпоративные взаимоотношения внутри организации. Последним этапом реорганизации является её окончание, которое ассоциировано с моментом внесения в ЕГРЮЛ сведений о новообразованных субъектах или исключении сведений об исчезнувших юрлицах (присоединение).

    При этом минимальный срок реорганизации равняется 3 месяцам, что связано со стремлением законодателя защитить права лиц, оспаривающих реорганизацию.

    Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

    Юлия Васильева руководитель группы по аккредитации иностранных представительств Присоединение другого юридического лица представляет собой форму реорганизации, при которой новое общество не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать общества. ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Цели участников процедуры реорганизации в форме присоединения могут быть самыми разными: от попытки улучшить свои экономические показатели и повысить свою конкурентоспособность на рынке товаров, работ, услуг, до попытки избавиться от обязательств компании и ее кредиторов (так называемая «альтернативная ликвидация»).

    ПОЗИЦИЯ ВАС: Действующее законодательство не предусматривает возможность участия в реорганизации путем присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм (нельзя присоединить ООО к АО и наоборот). Пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19. Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
    Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ

    «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

    .

    При этом выбор той или иной организационно правовой формы никак не влияет на процесс реорганизации, так как в общих чертах процедура присоединения и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична. Однако следует учитывать, что нельзя присоединить ООО к АО и наоборот. В случае необходимости присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм, сначала необходимо преобразовать присоединяющее либо присоединяемое юридическое лицо так, чтобы в итоге все участники реорганизации имели общую организационно правовую форму, а потом уже присоединять.

    Рекомендуем прочесть:  Проценты алиментов на ребенка

    Компании в форме ЗАО и ОАО подобных ограничений по присоединению не имеют, так как имеют общую организационно правовую форму — акционерное общество.

    Алгоритм действий при реорганизации в форме присоединения Подготовка к реорганизации. Определение порядка и сроков реорганизации, согласование и подписание документов для проведения процедуры:

    1. Передаточный акт
    2. Договор о присоединении
    3. Решение о реорганизации

    Уведомительный этап. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале реорганизации в форме присоединения, включая:

    1. Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
    2. Уведомление территориальных органов ПФР и ФСС
    3. Публикацию объявления в «Вестнике государственной регистрации»

    Регистрационный этап.

    1. Снятие
    2. Передача документов на государственную регистрацию в налоговый орган по месту нахождения присоединяющего общества

    Реорганизация в форме присоединения в 2020 году

    Содержание Реорганизация в форме присоединения — метод закрытия одного или нескольких предприятий, при котором все права, задолженности и привилегии ликвидированного юридического лица передаются другому лицу на основании предварительно согласованного передаточного акта.

    Присоединение другой организации подразумевает не создание нового Общества, а лишь изменение существующего юридического лица. Далее, приведем основные отличия реорганизации предприятия путем присоединения от других форм завершения деятельности компании, когда обязательства и права переходят другому юрлицу. Реорганизация в форме присоединения — один из пяти возможных способов преобразования юридического лица.

    Помимо него законами РФ предусматриваются следующие формы реорганизации и ликвидации юридических лиц с последующим правопреемством:

    1. преобразование (смена вида юридического лица);
    2. слияние (закрытие организаций и создание новой на их основе).
    3. выделение (открытие компании на основе активов существующей организации без ее закрытия);
    4. разделение (формирование новых организаций на основе существующей);

    Объединение нескольких компаний производится только при реорганизации путем слияния и поглощения компаний или в форме присоединения. Тем не менее эти формы существенно различаются между собой. Пошаговые действия слияния компаний заключаются в открытии нового предприятия с передачей ему всех активов и договоренностей нескольких юридических лиц, а также обязательным прекращением их деятельности.

    При реорганизации в форме присоединения порядок действий меняется. Реорганизованная компания не создается с нуля, а все обязанности и договоренности отдельных предприятий переходят к присоединяющей стороне.

    Иначе говоря, вместо смены владельцев организации выбирается одна, которая будет включать в себя несколько фирм.

    Реорганизация в форме присоединения дает возможность расширить имеющееся дело путем объединения уставного капитала и рабочих сил нескольких предприятий.

    Такая процедура не только помогает сотрудникам присоединенных фирм совместно работать над общими проектами, но и избавляет эти компании от влияния налоговой инспекции (налоговым субъектом остается только присоединяющая сторона). Другими целями ликвидации фирмы путем присоединения могут послужить:

    1. образование на рынке мощной конкурентной организации, с которой присоединяющиеся предприятия не в силах бороться по одиночке;
    2. желание улучшить экономические показатели.
    3. избавление от обязательств (перед кредиторами, клиентами, налоговой службой и т.д.);
    4. рост оптовой стоимости материалов сырья;

    Получить консультацию *Нажимая кнопку отправить, вы выражаете согласие на обработку своих персональных данных ООО «Юрстарт».

    Для осуществления реорганизации организаций в форме присоединения сторонам, участвующим в этом процессе, понадобятся следующие документы:

    1. обращения с требованием о прекращении деятельности по форме Р16003 (от присоединяющихся сторон);

    Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

    Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

    При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г.

    №14-ФЗ): То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность. Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение. Важно! Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г.

    №305-ЭС14-4611). При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ): Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника.

    При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.).

    При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

    Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ. При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает.

    У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.). И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ). Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г.

    №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

    Реорганизация в форме присоединения: этапы процедуры

    Реорганизация в форме присоединения: 8 причин сделать это + 10 этапов процедуры + 5 нюансов, о которых нельзя забывать.

    На западе реорганизация в любой из форм – способ оптимизировать свой бизнес, стать более весомым участником рынка, получить возможность претендовать серьезную прибыльВ России же это один из способов избежать проблем, закрыть свой бизнес с минимумом сложностей, избежать возвращения денег кредиторам и в полном объеме.Реорганизация в форме присоединения популярна среди российских предпринимателей, чему не может не противиться отечественная налоговая. Но, если вы все сделаете грамотно и согласно процедуре, то придраться налоговому органу будет не к чему.Присоединение – не единственная форма реорганизации предприятия. Если решаться на столь радикальный шаг переформатирования бизнеса, нужно изучить все возможности, чтобы выбрать наиболее подходящий для себя вариант с учетом проблем, возникших в компании, и ваших ожиданий.Представим себе ситуацию: есть несколько юридических лиц.

    По отдельности довольно слабых, одно так вообще на ладан дышит и по-хорошему его пора бы ликвидировать.Руководители этих юрлиц после переговоров и изучения положения дел друг друга понимают, что, присоединив часть предприятий к одному (более сильному), все получат импульс для развития и смогут избавиться от ряда проблем.Собственно, в этом и состоит суть реорганизации (изменения структуры компании) путем присоединения.Особенность реорганизации в любой из форм состоит в том, что субъект (или субъекты) предпринимательской деятельности перестают существовать в том виде, в котором они работали до этого, и на их основе формируется совершенно новая организация, которая, однако, получает права, обязанности и привилегии своих предшественников.Реорганизовываться путем присоединения может как одна, так и несколько компаний.Есть ряд нормативных актов РФ, которыми должны руководствоваться владельцы, задумавшие реорганизацию.

    1. Налоговый кодекс РФ 2. ФЗ «О государственной регистрации…» № 129-ФЗ от 08.08.2001 3. ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ 4.

    ФЗ «Об обществах…» № 14-ФЗ 5. ГК РФ, часть 1. 6. Постановление правительства РФ № 110 от 26.02.2004 7. Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003Преимущества реорганизации путем присоединения:

    • Отсутствие ограничений: даже наличие финансовых проблем и обязательства перед кредиторами не помешает реорганизовать компанию – это все перейдет новообразовавшемуся предприятию.
    • Помогает изменить структуру компании или и вовсе ликвидировать ее в более краткие сроки, чем другие .
    • Абсолютная законность процедуры, конечно, при условии, что вы все сделаете правильно.
    • Оптимизация ресурсов, сокращение расходов.
    • Возможность вывести свой бизнес на новый уровень, завоевать большую часть рынка, увеличить прибыль, получить доступ к недоступным ранее источникам развития и т.д.

    Недостатки реорганизации, совершенной по форме присоединения:

    • Это не панацея от финансовых проблем и, присоединив

    Пошаговая инструкция реорганизации путём присоединения

    » Присоединение юридических лиц заключается в ликвидации одной или нескольких компаний, при которой их права и обязанности будут переданы правопреемнику, т.е.

    действующей организации. Такая процедура может проводиться только с согласия собственников всех фирм, а регистрационные действия будут проводиться в ИФНС. В этой статье разберем, какие этапы включает процесс присоединения предприятий, и какие формальности нужно соблюсти руководству и учредителям. Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ.

    Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов. Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы. Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ.

    При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов. Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ.

    Присоединение допускается только с одобрения такого решения учредителями все компаний, участвующих в процедуре. Закон не запрещает проводить такую форму реорганизации сразу для нескольких юрлиц. Однако обычно присоединение проходит с участие двух компаний, одна из которых прекратит свою деятельность после завершения реорганизации.

    Пошаговая инструкция при присоединении предприятий выглядит следующим образом:

    • созываются и проводятся общие собрания участников в каждой компании, участвующей в реорганизации (естественно, если у ООО только 1 собственник, он принимает решение единолично);
    • по итогам собраний оформляются протоколы или решения единственных участников;
    • заключается договор о присоединении, в котором будет предусмотрен порядок передачи прав и обязанностей, перевода персонала, условия распределения долей между учредителями после реорганизации, иные вопросы;
    • не позднее 3 дней после одобрения решений и оформления протоколов, в ИФНС направляется заявление Р12003 (к решению нужно приложить протоколы);
    • после получения заявления, налоговая служба вносит в ЕГРЮЛ сведения о начатой процедуре присоединения.
    • если будет меняться состав собственников правопреемника, размер уставного капитала или переизбираться орган управления, проводится совместное собрание учредителей всех юрлиц;

    На этом первая стадия присоединения будет закончена. В зависимости от количества собственников компаний, провести общие собрания можно за несколько дней. Решение о реорганизации должно быть принято единогласно.

    Если кто-либо из собственников возражает против начала такой процедуры, единственным вариантом решения проблемы будет выкуп его доли и исключение из числа учредителей (принудительно сделать это практически невозможно). Как только сведения о начатой процедуре будут размещены в ЕГРЮЛ, руководство и собственник ликвидируемой компании должны провести следующие действия:

    Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2020 году

    Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

    Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами. Насущным вопросом остается: «?». В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

    • Разделение.
    • Выделение.
    • Присоединение.
    • Слияние.
    • Преобразование.

    Чтобы объединить организации используют два первых метода.

    Также допускается сочетание нескольких из них. Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

    В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

    Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

    Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ). Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН). В правопреемника вносятся соответствующие изменения.

    После чего внесенные правки подлежат государственной регистрации. Согласно 57 статье ГК РФ только тогда, когда в государственном реестре сделана запись о присоединенного субъекта хозяйствования, реорганизация считается осуществленной.

    С 01.09.2014 вступили в силу изменения ГК РФ (), касающиеся процедуры присоединения. К ним относится: Возможность одновременного сочетания Нескольких методов реорганизации Присоединение происходит только между двумя фирмами Которые имеют одну организационно-правовую форму Общества не могут быть преобразованы К унитарные коммерческие или некоммерческие организации Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

    Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию. На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.

    Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе. По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством.

    Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия. Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

    • .
    • Налоговым кодексом.
    • .
    • .

    Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу.

    Реорганизация в форме присоединения

    Бесплатная юридическая консультация: Вся Россия » » » Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО. Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть.

    Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в 2017 году. Присоединение ООО схоже с реорганизацией путем слияния, но имеет свои особенности и преимущества (о них мы поговорим чуть позднее).

    Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания. Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

    Итогом присоединения считается ликвидация нескольких или одного ООО и передача всех прав и обязательств основному ООО-правопреемнику. Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания. Присоединение компании осуществляется согласно закону (гл.

    V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ) и имеет определенный порядок. В каждом ООО (присоединяемом и правопреемнике) проводятся общие собрания учредителей, на которых решается вопрос о ликвидации путем присоединения. Образец решения собрания можно скачать тут.

    Между основным ООО и присоединяемым заключается договор о присоединении. В договоре прописаны основные этапы реорганизации компании, размер уставного капитала присоединяемого ООО, расписываются затраты на процесс и распределяются расходы между всеми компаньонами. Решение каждого ООО прописывает полномочия по информированию о предстоящей реорганизации через «Вестник ГР» и налоговые органы.

    На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах.

    Форму заявления можно скачать тут. Заявление заверяется нотариусом, там же подписывается. В налоговую службу по месту регистрации присоединяемой компании подается форма С-09-4.

    На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах. Компании, которые участвуют в процессе присоединения, должны в течение 3-х рабочих дней после письменного решения о реорганизации проинформировать об этом ИФНС. В налоговую необходимо представить пакет документов:

    1. Заполненное заявление (форма С-09-4).
    2. Письменные решения (если один учредитель) или протокол общего собрания (если учредителей несколько) о реорганизации от присоединяемой и основной компаний.

    Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

    Одновременно в налоговую службу по месту регистрации основной компании подаются документы:

    Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

    Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников. С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

    При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

    В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО. Решение о реорганизации ООО в форме присоединения ООО к ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО. По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

    Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО. Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного ООО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного ООО. Порядок и сроки проведения такого общего собрания определяется также Договором о присоединении.

    Решение по вопросам избрания исполнительных органов основного общества, принимается 3/4 от общего числа голосов, при этом количество голосов каждого участника определяется из расчета размера доли, которая будет принадлежать участнику в основном ООО.